一锤子敲下去，406 亿元的大单算是过了最关键的关口。

北京时间 5 月 11 日傍晚，上交所并购重组审核委员会开完今年第 5 次会议，中芯国际花约 406.01 亿元人民币吃下子公司中芯北方剩余 49% 股权的方案，正式获得通过。

这一笔交易，不仅刷新了科创板的纪录，也让国产晶圆代工行业的整合按下加速键。

三个＂之最＂摞在一块儿：科创板史上规模最大的发行股份购买资产交易、国产晶圆代工史上金额最高的并购案、科创板第一单多地上市红筹公司发行股份购买资产案例。

每一条单拎出来，都够写进行业教科书。

中芯北方不是什么外来户，它从一出生就跟中芯国际血脉相连。

彼时为承接中芯国际二期项目建设、扩大 12 英寸集成电路制造规模，中芯国际联合中芯北京、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司共同出资设立中芯北方，投资总额 35.9 亿美元，注册资本 12 亿美元。

一晃十三年，母公司终于要把这位＂亲儿子＂完全揽进怀里。具体怎么个买法？这次没有走撒钱的路数。

中芯国际拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投等 5 名中芯北方股东发行股份，购买其所持有的中芯北方 49% 股权，交易价格约 406.01 亿元。换句话说，五家原本握着小股的＂国家队＂，摇身一变成了中芯国际本身的股东。

新发股票的定价也很关键。此次交易发行价格确定为每股 74.20 元，不涉及现金支付。

一方面不用动账上的真金白银，另一方面把利益绑得死死的——以后大家就是一条船上的人，谁也别想随便下船。锁定期上也有讲究，新股发出之后 12 个月之内不能转让。

为什么偏偏挑这个时候出手？看一眼中芯北方的家底就明白了。这是一家被业内称作＂现金奶牛＂的工厂。

中芯北方主要为下游设计厂商提供 28nm、40nm 及以上多种技术节点的 12 英寸集成电路晶圆代工及配套服务，月产能 7.5 万片，是中芯国际重要的 12 英寸晶圆代工厂。28 纳米这个节点，正好卡在手机、汽车、家电芯片的主流需求线上，订单从来不愁。

业绩这条线，更是节节往上走。2023 年、2024 年及 2025 年前 8 个月，中芯北方营业收入分别为 115.76 亿元、129.79 亿元和 90.12 亿元；扣非后归母净利润分别为 5.49 亿元、16.30 亿元和 14.68 亿元。

利润几乎是一年翻三倍的节奏，搁在制造业里属实少见。更让人侧目的是产线的火爆程度。

中芯北方的 12 英寸集成电路生产线项目已于 2016 年达到预定可使用状态，并于 2022 年达到 7.5 万片 / 月产能的设计目标，2025 年 1-8 月，其产能利用率已达 100.76%，订单覆盖情况良好。

产能利用率突破百分百，意味着生产线已经满负荷连轴转，订单排队都得抢号。挑这个时点完成全资收购，藏着一笔精打细算的财务账。

芯片厂前期建厂、买设备是出了名的烧钱，每年要计提巨额折旧，把利润压得很薄。

中芯国际表示，中芯北方已进入稳定经营期，现有生产设备折旧已处于趋势性下降并预计在未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化；同时，中芯北方拥有丰富且成熟的工艺技术平台，后续盈利水平具备持续提升空间。

打个比方，就像贷款快还清的房子，再过两年负担一减，每月剩下的就全是真金白银。收购对上市公司利润的拉动有多猛？

券商已经把账算得很明白。

备考财务数据显示，本次交易完成后，中芯国际 2024 年度归属于母公司股东的净利润将从 36.99 亿元提升至 45.23 亿元，基本每股收益从 0.46 元提升至 0.53 元；2025 年 1~8 月归属于母公司股东的净利润将从 38.99 亿元提升至 46.56 亿元，基本每股收益从 0.49 元提升至 0.55 元。

利润直接上一个台阶，对老股东来说是实打实的红利。外资机构的看法也跟上了。

交银国际发布报告指出，综合中芯国际及会计师出具的备考报告，收购中芯北方将增厚中芯国际 2026 年净利润超 1.2 亿美元，并提升每股收益及每股净资产。据此，该行维持中芯国际＂买入＂评级，目标价上调至 93 港元。

资金面也已经先一步行动，中芯国际获南向资金连续 5 天净买入，累计净买入金额为 34.29 亿港元，股价累计上涨 16.41%。监管这条线的推进速度，同样值得说道说道。

从 2025 年 9 月 8 日董事会通过预案算起，到 2026 年 2 月 25 日上交所受理，再到 3 月 9 日首轮问询、4 月 28 日完成回复、4 月 30 日上会公告，最终 5 月 11 日顺利过会。

期间方案没有做过任何实质性调整，全程 75 天，较 2025 年同类项目平均 115 天的审核周期提速近三分之一。监管态度透露出来的信号很清晰——支持半导体行业做大做强。

再把视线拉远一点，看中芯国际自身的家底也不弱。3 月 26 日晚，中芯国际披露 2025 年经营业绩情况。

报告期内，中芯国际实现营业收入 673.23 亿元，同比增长 16.5%；实现归母净利润 50.41 亿元，同比增长 36.3%。一个营收六百多亿的盘子，利润还能跑出三成多的增速，难度不小。

国际上的座次也变了。据全球各纯晶圆代工企业最新公布的 2025 年销售额情况，中芯国际位居全球第二，在境内企业中排名第一。

在芯片产业链充满变数的当下，国内有这么一家能稳住阵脚的代工厂，分量不言而喻。并购完成之后，最直观的变化是＂指挥棒＂统一了。

在交易前，中芯国际虽然能合并报表，但产能分配、客户排期、技术升级方案这些核心决策上，多多少少要照顾五家少数股东的诉求。等到 100% 控股落地，调度产线、引进新工艺、安排大客户的优先级，都可以从全公司一盘棋的角度去考虑，效率自然不一样。

2025 年以来，从 A 股龙头到国际巨头，从产能整合到技术补强，并购交易密集落地，行业逻辑从分散扩张转向集中升级。

过去国产芯片走的是各自扩产、铺面积的路子；眼下，更讲究把分散资源拧成一根绳子，把规模优势打出来。按照流程，这笔交易后续还差最后一道关口。

该交易还需经中国证监会同意注册，预计于 2026 年内完成全部交割。一旦完成注册，中芯北方将正式以全资子公司身份并入上市公司，国产晶圆代工的产业图景也将被重新勾画。

对中老年朋友们来说，可能不用纠结那些专业名词的细枝末节。记住一件事就够了——这笔 406 亿元的大并购，象征着中国芯片产业从＂四处铺摊子＂转向＂集中练内功＂的关键一步。

等到下半年正式落地，国产芯片这盘大棋，又能多落下一颗有分量的子。